Atlas Engineered Products объявляет о приобретении производителя ферм и стеновых панелей в Нью-Брансуике, Канада

НАНАИМО, Британская Колумбия, 23 августа 2023 г. /CNW/ — Компания Atlas Engineered Products («AEP» или «Компания») (TSXV: AEP) (внебиржевой рынок: APEUF) объявила сегодня, что компания завершила приобретение Léon Chouinard et Fils Co. Ltd./Ltée. («LCF»), расположенная в Нью-Брансуике, Канада. LCF является производителем стропильных ферм, систем перекрытий и стеновых панелей, а также поставщиком изделий из древесины («EWP»).

«Мы рады объявить о приобретении нашего 8-го производственного предприятия. Сейчас настало время двигаться дальше, осуществив стратегическое приобретение, которое расширит наше присутствие на новом месте по мере того, как мы продолжаем расширять наше присутствие в стране», — сказал Хади Абасси, генеральный директор, президент. и основатель компании. «LCF прекрасно вписывается в наш общий долгосрочный стратегический план, и мы рады, что они присоединились к группе компаний AEP. В настоящее время компания рассматривает ряд дополнительных целей приобретения и будет придерживаться дисциплинированного подхода к приобретению новых производственных мощностей, которые соответствуют нашим долгосрочные цели."

Эта сделка соответствует стратегическому плану приобретения Компании и расширяет ее географию, а также расширяет ее опыт и мощности в области производства стеновых панелей. В 2022 году выручка LCF составила более 25,7 млн ​​долларов США, чистая прибыль составила более 6,3 млн долларов США, а нормализованный показатель EBITDA, не соответствующий МСФО, составил примерно 9,47 млн ​​долларов США (см. «Финансовые показатели, не соответствующие GAAP/не МСФО»). В дальнейшем AEP рассчитывает, что сможет привнести значительную операционную синергию и покупательную способность материалов в деятельность LCF, интегрируя LCF в группу компаний AEP.

Приобретение LCF было завершено 23 августа 2023 года. Чтобы приобрести все выпущенные и находящиеся в обращении акции LCF, Компания заплатила покупную цену в размере 26 миллионов долларов США плюс 2 884 737 долларов США (всего 28 884 737 долларов США) в виде чистых корректировок на момент закрытия сделки в отношении денежных средств LCF, налогов на прибыль к получению и подлежащий оплате и оборотный капитал без учета запасов по состоянию на 30 июня 2023 года. Цена покупки включает землю и здания, на которых расположены объекты LCF, которые были оценены в 2,792 миллиона долларов США. Стоимость покупки была оплачена:

(а)

Выпуск 1 739 129 обыкновенных акций в капитале Компании («Акции, подлежащие рассмотрению») стоимостью 2 000 000 долларов США по цене 1,14 доллара США за акцию для определенных акционеров LCF; и

(б)

Выплата в размере 26 884 737 долларов США наличными («Платеж наличными»), финансируемая с использованием сочетания имеющихся денежных средств Компании и банковского финансирования через существующие банковские отношения Компании с крупным канадским зарегистрированным банком. Банковское финансирование состоит из срочного кредита и ипотечного кредита на сумму 22,4 миллиона долларов США сроком на 5 лет с периодом погашения 10 лет для срочного кредита и 25 лет для ипотеки. Как по срочному кредиту, так и по ипотечному кредиту будут начисляться проценты по основной процентной ставке банка плюс дополнительная сумма, определяемая на основе соотношения квартального долга Компании к EBITDA. Ожидается, что на момент закрытия действующая процентная ставка будет равна простому плюс 25 б.п. Авансированные суммы обеспечены активами Компании, а также ипотечными кредитами объектов в Ланцвилле, Британская Колумбия, и Ил-Ривер-Кроссинг, Северная Каролина. Компания решила профинансировать это приобретение в основном за счет долга, чтобы сохранить большую часть своих денежных средств для будущих стратегических планов.

Цена покупки LCF подлежит дополнительным корректировкам после закрытия сделки на основе оборотного капитала LCF, запасов, денежных средств и подоходного налога, подлежащего уплате/получению при закрытии сделки. Акции, выпущенные в качестве вознаграждения, выпущенные бывшим акционерам LCF, подлежат периоду удержания в четыре месяца плюс один день с даты закрытия приобретения.

Финансовые показатели, не соответствующие GAAP/МСФО

Некоторые финансовые показатели в этом пресс-релизе не имеют какого-либо стандартизированного значения в соответствии с МСФО и, следовательно, считаются показателями, не относящимися к МСФО или GAAP. Эти показатели, не соответствующие МСФО, используются руководством для облегчения анализа и сравнения операционных результатов AEP за разные периоды, а также для оценки того, генерирует ли деятельность AEP достаточный операционный денежный поток для финансирования потребностей в оборотном капитале и финансирования капитальных затрат. Поскольку эти показатели, не относящиеся к МСФО, не имеют какого-либо стандартизированного значения в соответствии с МСФО, эти показатели могут быть несопоставимы с аналогичными показателями, представленными другими эмитентами. Показатели, не относящиеся к МСФО, используемые в этом пресс-релизе, могут включать «EBITDA», «рентабельность EBITDA», «скорректированную EBITDA», «скорректированную рентабельность EBITDA», «нормализованную EBITDA» и «нормализованную рентабельность EBITDA». Описание состава этих показателей включено посредством ссылки в «Обсуждение и анализ руководства AEP за период, закончившийся 31 марта 2023 г., в разделе «Финансовые показатели, не соответствующие МСФО/ОПБУ», доступные на веб-сайте AEP по адресу www.atlasengineeredproducts.com или на сайте SEDAR на сайте www.sedar.com.